ننشر نموذج العقد الإبتدائي لتأسيس شركات ذات الغرض الخاص

أعلنت الهيئة العامة للرقابة المالية عن نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركات المساهمة المنشأة وفقًا لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون 95 سنة 1992 متمثلا غرضها في مجال نشاط رأس المال المخاطر بغرض الاستحواذ (SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(SPAC

نموذج العقد الابتدائي والنظام الأساسي للشركات المساهمة المنشأة وفقًا لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون 95 سنة 1992 متمثلا غرضها في مجال نشاط رأس المال المخاطر بغرض الاستحواذ.

وأصدر الدكتور محمد عمران رئيس هيئة الرقابة المالية نهاية نوفمبر الماضي، القرارين رقمي ( 171)  لسنة 2021 والمتضمن القواعد المنظمة لمزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ والمعروفة ب SPAC، و(172) لسنة 2021والمتضمن إجراء تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بعد موافقة مجلس إدارة الهيئة في اجتماعه-الأخير- واطلاعه على أفضل الممارسات الدولية لتلك النوعية من الشركات ودراستها في كل من الولايات المتحدة الأمريكية، وبريطانيا، وسنغافورة، السويد، وماليزيا، وهونج كونج، وذلك لإدخال المبادرة التي أطلقتها الهيئة في بداية الشهر الجاري حيز التنفيذ بإتاحة وسيلة تمويل مستحدثة في السوق المصري أمام الشركات الناشئة وبصفة خاصة في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية  والسماح بتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ كشركة ذات رأس المال المخاطر وفقا للمادة (27) من قانون سوق رأس المال رقم (95) لسنة 1992 وتعديلاته.

وقال الدكتور محمد عمران أن الاهتمام بابتكار حلول تمويلية من شأنها تسهيل وصول المستثمرين إلى التمويل لتحقيق رؤية مصر 2030 كان الدافع وراء إطلاق مبادرة الهيئة، ودعوة الراغبين في مزاولة نشاط الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC) باتباع إجراءات التأسيس والترخيص بمزاولة نشاط رأس المال المخاطر وفقاً للأحكام المعمول بها في هذا الشأن من الهيئة، بحيث لا يقل رأس المال المصدر والمدفوع للشركة عن عشرة ملايين جنيه مصري، يتم سداده من المؤسسين/الرعاة (Sponsors).

وأضاف أنه على شركة سباك (SPAC)الالتزام بزيادة رأسمالها خلال شهر من تاريخ تسجيلها لدى الهيئة عن طريق الاكتتاب العام و/أو الطرح الخاص بناء على الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركات المستهدفة، ثم يعاد تشكيل مجلس إدارتها وفقا لقرار من الجمعية العامة بعد إتمام إجراءات زيادة رأس المال وينتخب العضو المنتدب من بين المؤسسين(الرعاة)، وتسري عليه شروط الخبرة المحددة بالقرارات التنفيذية الصادرة عن الهيئة بشأن شركات الاستثمار المباشر.

وأوضح رئيس الهيئة أن أحكام مواد القرار رقم (171) لسنة 2021 قد نظمت هيكل ملكية المؤسسين وحددت نسبة ملكية الأشخاص الاعتبارية بألا تقل عن50% من رأس مال الشركة، على ألا تقل نسبة المؤسسات المالية و/أو المستثمرين المؤهلين عن 25% من رأسمالها، وتكون مساهمة المؤسسون/ الرعاة (Sponsors) (5%) من رأس مال الشركة بعد زيادة رأس مالها، ويجب ألا تقل نسبة مساهمتهم عن عشرة ملايين جنيه عند تأسيس الشركة.

وبحسب عمران فقد تم إجراء تعديل على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية بالقرار رقم (172) لسنة 2021 واستحداث مادة تسمح بقيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC)، وعدم سريان بنود تقديم القوائم المالية لسنتين ماليتين سابقتين على طلب القيد، وأية تعهدات بألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسين عن 51% من الأسهم المملوكة لهم في رأس مال شركة سباك (SPAC)، واشتراط ألا تقل نسبة صافى الربح في أخر سنة مالية سابقة على طلب القيد عن 5% من رأس المال، وانتهاء بالاحتفاظ بأسهم الخزينة لمدة ثلاثة أشهر.

ومن ناحية أخرى يجب أن تكون الشركة المستهدف الاستحواذ عليها مستوفاة لقواعد القيد فى البورصة، ما لم تكن من الشركات الناشئة أو الواعدة التي تعمل في مجال التكنولوجيا، والابتكارات، والتقنيات الرقمية فيتم استثنائها من احكام البنود (5، 7، 8) من المادة (7) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية في البورصة.

كما أكد على أن غرض شركة سباك (SPAC) يقتصر على الاستحواذ على نسب ملكية في كيانات أو شركات خلال سنتين من تاريخ إتمام زيادة رأس المال عن طريق الطرح-عبر ثلاثة بدائل إما الاستحواذ بنسبة 100% على رأس المال أو حقوق التصويت ويتبعها الاندماج في الشركة، أو الاستحواذ على نسبة مسيطرة من رأس المال أو حقوق التصويت تجاوز النسبة اللازمة لاتخاذ قرار الاندماج، أو الاستحواذ على نسبة تمثل أغلبية مطلقة من رأس المال أو حقوق التصويت.

وذكر د. عمران أن مجلس إدارة الهيئة قد أقر وضع عدداً من الضوابط للاستثمار المستهدف كى تتماشى مع الهدف الأساسي لتأسيس الشركات ذات غرض الاستحواذ باعتبارها طريقة مفضلة للعديد من المؤسسين والمساهمين الرئيسين من ذوي الخبرة، في مقدمتها استيفاء الشركة المستهدف الاستحواذ عليها لقواعد القيد بالبورصة المصرية، ما لم تكن من الشركات الناشئة التي تعمل في المجالات الواعدة كمجال التكنولوجيا ومجال الابتكارات ( Innovation companies)، أو أي مجالات أخرى توافق عليها الهيئة وفقا للمبررات المقدمة إليها من المؤسس، مع الوضع في الاعتبار أن تمثل قيمة الشركة المستحوذ عليها نسبة 80% على الأقل من حجم حصيلة الأموال المتاحة- والتي تمثل حصيلة الاكتتاب مضافا إليها أي تمويل إضافي أو شراء أسهم المساهمين الراغبين في التخارج من الشركة مستقطع منها أية استردادات لقيم الأسهم- والالتزام بتقييم الشركة المستهدفة عن طريق الاستعانة بأحد المستشارين الماليين المستقلين والمقيدين بسجلات الهيئة.

وأشار رئيس الهيئة أن مشروع قرار الاستحواذ متضمنا تفاصيل كاملة عن نشاط الشركة المستهدف الاستحواذ عليها يجب عرضه على الجمعية العامة غير العادية للشركة ، واستبعاد مشاركة المؤسسيين والأشخاص المرتبطة بهم في عملية التصويت على قرار الاستحواذ، وعلى  المساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ بالجمعية العامة التخارج خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التصويت على قرار الجمعية العامة من خلال ثلاثة بدائل أما ببيع أسهم المساهمين المعترضين في البورصة، أو قيام الشركة بشراء أسهمهم كأسهم خزينة ، أو شراء ممولين إضافيين لأسهمهم.

كما شدد رئيس الهيئة على  أنه إذا لم تصل نسبة التصويت بالموافقة على الاستحواذ المقترح إلى النسبة القانونية المتطلبة في هذا الشأن، فتُشطب أسهم الشركة إجبارياً وذلك وفقاً للقواعد التي يصدرها مجلس إدارة الهيئة على أن تضع البورصة المصرية الإجراءات التنفيذية لهذه القواعد ويتم اعتمادها من الهيئة، ويجب على الشركة اتخاذ إجراءات تصفيتها، ما لم يتحقق عدم انقضاء مدة سنتين من تاريخ إتمام إجراءات زيادة رأس مال الشركة أو استيفاء الشركة للحد الأدنى من رأس المال اللازم لمباشرة نشاطها بعد الزيادة وهو 100 مليون جنيه فيسمح باستمرار الشركة ذات غرض الاستحواذ.

وأوضح رئيس الهيئة أن القواعد التنظيمية للشركات ذات غرض الاستحواذ الصادرة بالقرار رقم (171) لسنة 2021 قد حددت أن يتضمن نظامها الأساسي الاحتفاظ بكامل رأسمال الشركة المصدر بما فيه حصيلة الاكتتاب (التي يتم تغطيتها من خلال الاكتتاب العام أو الطرح الخاص) لدى حساب خاص لدى أحد البنوك المرخص لها من البنك المركزي، وعلى أن يتم استثمار رأس مال الشركة والبالغ مائة مليون جنيه على الأقل بعد إتمام زيادة رأس المال في أدوات مالية منخفضة المخاطر وقابلة للتحويل إلى نقدية عند طلبه واستخدامه.

كما أنه لا يجوز أن يحصل المؤسس (الرعاة) الذي يتحمل كافة المصروفات فيما عدا مصروفات التأسيس واتعاب مراقب الحسابات واتعاب شركة خدمات الإدارة-على أي حوافز أو مميزات إلا بعد إتمام الاستحواذ على الشركة (او الشركات) المستهدفة وذلك على النحو المفصح عنه في نشرة الاكتتاب أو مذكرة المعلومات.

الجدير بالإشارة أن الشركة ذات غرض الاستحواذ (SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY«SPAC») تعرف بأنها شركة يتم تأسيسها والترخيص لها كشركة رأس مال مخاطر ، من مستثمرين مؤهلين متخصصين، وتكون ذات غرض وحيد هو الاستحواذ على شركة أو أكثر كشركات مستهدفة، وتقوم بتوفير التمويل اللازم لذلك من خلال طرح زيادة رأس مالها في اكتتاب عام و/أو طرح خاص، ووضعه في الحساب البنكى لحصيلة الاكتتاب-وهو حساب خاص- فتحه لدى أحد البنوك المرخص لها من البنك المركزي المصري، ويتم الاحتفاظ فيه بكامل رأس مال الشركة ذات غرض الاستحواذ بما في ذلك حصيلة الاكتتاب التي يتم تغطيتها من خلال الاكتتاب العام و/أو الطرح الخاص، وذلك فيما عدا المصاريف اللازمة لتأسيس وترخيص الشركة وأتعاب مراقب الحسابات وأتعاب شركة خدمات الإدارة