حددت الهيئة العامة للرقابة المالية نطاق تطبيق قواعد تشكيل مجالس إدارات شركات التأمين وإعادة التأمين واللجان المنبثقة عنها، في ضوء الاستفسارات الواردة من عدد من الشركات بشأن تفسير المادة الثانية من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 200 لسنة 2025.

وأكدت الهيئة، في كتاب دوري رقم (3) لسنة 2026 الصادر من الدكتور طارق سيف نائب رئيس الهيئة، أن الشروط الواجب توافرها في تشكيل مجالس إدارات شركات التأمين وإعادة التأمين ومتطلبات تشكيل اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة، وفقًا للقرار رقم 200 لسنة 2025، يبدأ تطبيقها اعتبارًا من أول انتخابات قادمة لمجلس إدارة الشركة.

الانتخابات المقبلة نقطة بدء تطبيق شروط التشكيل

وأوضحت الهيئة أن المقصود بأول انتخابات قادمة لمجلس الإدارة هو الانتخابات التي يبدأ عندها تطبيق اشتراطات تشكيل مجلس الإدارة واللجان، بينما تختلف عن باقي متطلبات القرار المتعلقة بتوفيق الأوضاع وتعديل النظام الأساسي للشركة.

وأشارت إلى أن قرار الهيئة رقم 200 لسنة 2025 منح الشركات مهلة سنة من تاريخ العمل به لتوفيق أوضاعها وتعديل أنظمتها الأساسية بما يتوافق مع أحكامه، مع جواز مد هذه المهلة لمدة مماثلة.

تطبيق القواعد على تشكيل المجلس واللجان

وبيّنت الهيئة أن الأحكام التي يرتبط تطبيقها بأول انتخابات قادمة لمجلس الإدارة تشمل المادة (11) الخاصة بتشكيل مجلس الإدارة، وجميع أحكامها، إلى جانب المادة (13) المتعلقة بشروط اختيار عضو مجلس الإدارة المستقل.

كما يشمل ذلك متطلبات تشكيل اللجان المنصوص عليها في المادة (22) والمادة (23) المتعلقة بتشكيل اللجان، مع التأكيد على أن المهلة المقررة لا تمتد إلى قواعد عمل اللجان بعد تشكيلها.

وتشمل هذه القواعد، بحسب الكتاب الدوري، إجراءات الاجتماعات وإعداد المحاضر ورفع التقارير واختصاصات اللجان بعد تشكيلها، باعتبارها أحكامًا تشغيلية وليست شروطًا لتشكيل اللجان.

مهلة العام لباقي متطلبات القرار

وأكدت الهيئة أن جميع الأحكام الأخرى التي لا تتعلق تحديدًا بشروط تشكيل مجلس الإدارة أو متطلبات تشكيل اللجان، يتعين على الشركات توفيق أوضاعها بشأنها خلال سنة، إلى جانب تعديل النظام الأساسي متى كان ذلك لازمًا.

ويأتي الكتاب الدوري في إطار تفسير نطاق تطبيق قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 200 لسنة 2025 بشأن قواعد حوكمة شركات التأمين وإعادة التأمين، والصادر تنفيذًا لأحكام قانون التأمين الموحد رقم 155 لسنة 2024.

ضوابط حوكمة شركات التأمين

وكان قد مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية القرار رقم 200 لسنة 2025، والذي شمل أول قواعد حوكمة وملزمة لشركات التأمين وإعادة التأمين، وذلك بهدف تعزيز الإطار التنظيمي لقطاع التأمين وإعادة التأمين في مصر، بما يضمن أعلى مستويات الشفافية والنزاهة والمساءلة، ويحمي مصالح جميع الأطراف ذات العلاقة، من مساهمين وحملة وثائق.

ألزم القرار الشركات بإعداد لائحة داخلية للحوكمة تتضمن ميثاق عمل مجلس الإدارة ولجانه، وسياسات وإجراءات مفصلة للرقابة الداخلية، الالتزام، المخاطر، الاستثمار، الاكتتاب، تسوية المطالبات، إعادة التأمين، الائتمان، التعاقب الوظيفي، إدارة الأصول والالتزامات، المراجعة الداخلية، ميثاق الشرف والسلوك المهني، التناسب والملاءمة، الإبلاغ عن المخالفات (Whistle blowing)، أمن المعلومات، عدم تعارض المصالح والإفصاح والشفافية، حماية أصول الشركة، المكافآت والمزايا، تكنولوجيا المعلومات والتحول الرقمي، الممارسات البيئية والمجتمعية والحوكمة المتعلقة بالاستدامة وآثار التغيرات المناخية، ومكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب.

كما يجب مراجعة اللائحة ومرفقاتها سنوياً وإتاحتها للمساهمين وإخطار الهيئة بأي تعديلات، وألزم القرار الشركات بتعيين مسئول عن الحوكمة لمتابعة التنفيذ، على أن يجوز دمج مهامه مع مسئول الالتزام بموافقة الهيئة.

وذلك مع إعداد تقرير حوكمة سنوي شامل يوقع عليه رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي، ويعرض على مجلس الإدارة والجمعية العامة، ويُنشر ملخصه على الموقع الإلكتروني للشركة، ويتضمن إفصاحات مفصلة عن هيكل الملكية، تشكيل المجلس واللجان، المكافآت، مدى الالتزام، التدابير والعقوبات، وأداء الإدارات الرقابية، والتعاملات مع الأطراف ذات العلاقة.

ونص القرار على إلزام الشركات بتوفير الشفافية الكاملة للمساهمين في اجتماعات الجمعية العامة، بما في ذلك إتاحة جميع المعلومات والتقارير المتعلقة ببنود جدول الأعمال قبل موعد الانعقاد بمدة كافية.

وأوجب القرار استخدام أسلوب التصويت التراكمي عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لضمان تمثيل أوسع للمساهمين، كما أجاز القرار استخدام الأنظمة الإلكترونية للدعوة وعرض البنود والتصويت عن بعد، مع ضمانات أمن المعلومات وسرية التصويت والتحقق من الهوية والنصاب القانوني، وإتاحة طرح الاستفسارات والرد عليها.

حدد القرار دور مجلس إدارة الشركة بكونه السلطة المهيمنة على شئون الشركة، ويلتزم بأداء واجباته بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين، ويشمل ذلك وضع الأهداف الاستراتيجية، الإشراف على اللجان والإدارة التنفيذية، ضمان فعالية السياسات الداخلية، وضع آليات الالتزام، أنظمة الإنذار المبكر، خطط التدريب للمجلس والعاملين، حماية أمن وسلامة البيانات، والإشراف على الإفصاح والشفافية.

على أن يكون تشكيله من عدد مناسب من الأعضاء (لا يقل عن 5)، غالبيتهم من غير التنفيذيين على أن يكون من بينهم عضوين مستقلين على الأقل، ويجب أن يتضمن تمثيلاً نسائياً، كما لا يجوز الجمع بين منصبي رئيس مجلس الإدارة ورئيس الإدارة التنفيذية للشركة (العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي).