هيئة الرقابة تصدر قرارًا بتعديل قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية    

أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية القرار رقم 148 لسنة 2024 بتعديل القرار  رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية.

وجاء في بيان صادر عن مجلس إدارة الهيئة أنه بعد الاطلاع على قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية؛ وعلى القانون رقم 10 لسنة 2009 بتنظيم الرقابة على الأسواق والأدوات المالية غير المصرفية ؛ وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 2339 لسنة 2019 بشأن إعادة تنظيم صندوق المتعاملين من المخاطر غير التجارية عن أنشطة الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصات المصرية أو العاملة فى مجال الأوراق المالية والأدوات المالية ؛ وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 11 لسنة 2014 بشأن قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية ؛ وعلى قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 بشأن ضوابط منح الترخيص واستمراره وقواعد تملك أسهم الشركات العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية ؛ وبعد موافقة مجلس إدارة الهيئة بجلستيه المنعقدتين بتاريخى 26/6/2024 و17/7/2024.

قـــــرر : ( المادة الأولى ) يستبدل بنصوص المواد (7مكررًا) ، (7 مكررًا 1) ، (38) ، (51 مكررًا / الفقرة الأخيرة) ، (53/ الفقرة الرابعة) ، (53 مكررًا / الفقرة الأخيرة) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية المشار إليها ، النصوص الآتية :

مادة (7 مكررًا) – شروط قيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ “(SPAC) SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY” : يشترط لقيد أسهم الشركة ذات غرض الاستحواذ قيدًا مؤقتًا بجداول البورصة المصرية ألا يقل رأس مالها المصدر والمدفوع عن عشرة ملايين جنيه، وتلتزم الشركة بزيادة رأس مالها نقدًا إلى مائة مليون جنيه خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قيد أسهمها بالبورصة بمراعاة ما يلى :

1- أن يتم طرح أسهم زيادة رأس المال فى اكتتاب خاص على مستثمرين مؤهلين أو مؤسسات مالية وفقًا للتعريف الوارد بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 المشار إليه ، وعلى أن تتضمن مذكرة المعلومات – بحد أدنى – البيانات الآتية : بيانات عامة عن الشركة . خبرات مؤسسى الشركة ومجلس إدارتها . القطاعات المستهدفة والضوابط الاستثمارية . الخطة الاستثمارية للاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة . أسلوب الاستحواذ سواء نقدًا أو بأرصدة دائنة أو بمبادلة أسهم . مخاطر الاستثمار . ضوابط الاسترداد . الإطار المنظم لإدارة رأس مال الشركة بما فى ذلك الأموال المحصلة من الاكتتاب . الأشخاص المرتبطة والأطراف ذوى العلاقة . وسائل تجنب تعارض المصالح . إعلام المستثمرين المؤهلين بأن الاكتتاب فى أسهم الزيادة يعنى قبولهم تداول أسهمهم بما لا يجاوز القيمة الاسمية لحين نشر تقرير إفصاح طبقًا للمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد تنفيذ الاستحواذ أو نشر الشركة للقوائم المالية عن أول سنة مالية بعد التأسيس .

2- ألا يقل عدد المساهمين بالشركة بعد الاكتتاب عن خمسين مساهم .

3- ألا تقل نسبة الأسهم حرة التداول عن (5٪) من إجمالى أسهم الشركة

4- أن يتم الاحتفاظ بحصيلة الاكتتاب فى زيادة رأس المال لدى أحد البنوك المصرية ، على ألا يتم استخدامها إلا لأغراض الاستحواذ .

5- أن يكون التداول على أسهم الشركة مقصورًا على المؤسسات المالية والمستثمرين المؤهلين وتحت مسؤولية شركة السمسرة المنفذة ، لحين استيفاء متطلبات المادة (7 مكررًا 1) من هذه القواعد .

6- يعرض مشروع قرار الاستحواذ متضمنًا كافة التفاصيل المتعلقة بنشاط الشركة أو الشركات المستهدفة بالاستحواذ على الجمعية العامة غير العادية للشركة وذلك خلال ستة أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة ، ولا يجوز للمؤسسين وأشخاصهم المرتبطة التصويت على هذا القرار ، ويكون للمساهمين المعترضين على قرار الاستحواذ باجتماع الجمعية العامة التخارج من الشركة خلال ثلاثين يومًا من تاريخ التصويت على هذا القرار .

7- على الشركة القيام بتنفيذ عملية الاستحواذ خلال سنتين من تاريخ القيد بالبورصة ، ويكون الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة بنسبة (100٪) أو نسبة سيطرة أو أغلبية مطلقة فى رأس المال أو حقوق التصويت على أن يتبعها الاندماج فى الشركة أو الإبقاء على الشركات المستحوذ عليها كشركات تابعة وذلك وفقًا لما تقرره الجمعية العامة غير العادية للشركة فى هذا الشأن .

8- على الشركة بعد تنفيذ الاستحواذ نشر تقرير الإفصاح المشار إليه بالمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 بعد اعتماده من الهيئة ، موضحًا به خطة الشركة وتفاصيل عمليات الاستحواذ التى تمت وكذا العمليات المتوقعة وأسلوب الشركة فى المحافظة على استمرار القيد فيما يخص الحد الأدنى من الأسهم حرة التداول وعدد المساهمين ، أو قيام الشركة بنشر القوائم المالية عن أول سنة مالية بعد التأسيس .

9- ألا تقل نسبة احتفاظ المؤسسين عند تقديم طلب القيد عن (100٪) من حصتهم فى أسهم الشركة وذلك حتى اعتماد القوائم المالية للسنة التى يتم فيها تحقيق شرط الربحية الوارد بالبند (8) من المادة (7) من هذه القواعد وبشرط مرور 24 شهرًا ميلاديًا وصدور القوائم المالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة ، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة فى أى زيادة لرأس مال الشركة لذات الفترة وذلك فيما عدا الأسهم المجانية . وفى جميع الأحوال ، يكون التعامل على أسهم الشركة بالقيمة الاسمية خلال الفترة من تاريخ القيد وحتى نشر تقرير الإفصاح طبقًا للمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة 1981 أو لحين إصدار الشركة لقوائم مالية لا تقل عن اثنى عشر شهرًا ، ولا يجوز التعامل على أسهم الشركة ذات غرض الاستحواذ التى قيدت قيدًا مؤقتًا خلال فترة الثلاثة أشهر من تاريخ قيدها وحتى استيفاء باقى الشروط بعد قيد أسهم الزيادة إلا بموافقة الهيئة ، ويعتبر القيد المؤقت كأن لم يكن فى حالة عدم قيام الشركة باستيفاء الشروط (1 ، 2 ، 3 , 4) المشار إليها أعلاه خلال ثلاثة أشهر من تاريخ القيد ، ويجوز مد هذه المهلة بموافقة الهيئة فى الحالات التى تقدرها بناءً على المبررات والخطة الزمنية التى تقدمها الشركة .

مادة (7 مكررًا 1) – شروط التداول على أسهم الشركة ذات غرض الاستحواذ لكافة المتعاملين بالبورصة : يشترط للتداول على أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ لكافة المتعاملين بالبورصة ما يلى :

1- تقديم الممثل القانونى للشركة طلب للبورصة لإتاحة التداول على أسهم الشركة لكافة المتعاملين بالبورصة .

2- استيفاء الشركة لكافة شروط القيد المنصوص عليها بالمادة (7) من هذه القواعد . 3- نشر الشركة لتقرير إفصاح مرفقًا به دراسة القيمة العادلة للسهم معد من خلال مستشار مالى مستقل .

مادة 38- تعاملات الداخليين : مع عدم الإخلال بأحكام قانون سوق رأس المال ولائحته التنفيذية ، يحظر تعامل أيًا من الداخليين بمن فيهم أعضاء مجلس الإدارة والمسئولين بالشركة والأشخاص الذين فى مكنتهم الاطلاع على معلومات غير متاحة للغير أيًا كانت نسبتهم وكذا المساهمين الرئيسيين المالكين لنسبة (20٪) أو أكثر فى رأس مال الشركة ، سواء بمفردهم أو من خلال أشخاص مرتبطة ، وذلك خلال الخمسة أيام عمل السابقة ويوم العمل التالى لنشر أى أحداث أو معلومات جوهرية وفقًا للتعريف الوارد بالبند (ب) من المادة (319) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال ، على أن تلتزم الشركة بما يلى :

1- وضع الإجراءات والنظم الداخلية التى تكفل تحديد فترات حظر التعامل المرتبطة بالأحداث أو المعلومات الجوهرية المشار إليها أعلاه .

2- إخطار المخاطبين بأحكام هذه المادة بفترات الحظر المرتبطة بالمعلومات والأحداث الجوهرية المُشار إليها أعلاه قبل حدوثها لمراعاتها عند الرغبة فى التعامل ، على أن يكون الإخطار بوسيلة مؤمنة قابلة للإثبات والتوثيق كالبريد الإلكترونى الموثق والمنشأ على الموقع الإلكترونى للشركة ، مع موافاة البورصة بنسخة من هذه الإخطارات فى ذات توقيت الإخطار .

3- إخطار البورصة بالإجراءات المتبعة لدى الشركة تطبيقًا لأحكام هذه المادة بما فى ذلك ما يثبت وضع نظام الإخطار الموثق . وعلى البورصة نشر البيانات الخاصة بالتعاملات التى يتم تنفيذها وفقًا لهذه المادة عقب الجلسة التى تم التنفيذ خلالها وقبل بداية الجلسة التالية وذلك طبقًا للبيانات المحدثة الواردة إلى البورصة من الشركات .

وفى جميع الأحوال ، لا تسرى فترات الحظر المشار إليها فى هذه المادة على عمليات البيع الجبرى وعمليات البيع التى تتم لاستيداء المديونيات المرتبطة بالأوراق المالية المرهونة وكذا العمليات التى تتم لصالح محافظ الأوراق المالية وصناديق الاستثمار المملوكة للكيانات الاعتبارية التى تدار بواسطة مديرين استثمار مستقلين .

مادة (51 مكررًا / الفقرة الأخيرة) : ويجوز بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة ذات غرض الاستحواذ فتح حساب يسمى “حساب الاسترداد” يتم تكويده بالبورصة المصرية لشراء أسهم المساهمين المتضررين من عمليات الاستحواذ ، ويتم تمويل هذا الحساب من خلال الشركة ، وتلتزم الشركة إذا لم تنفذ الاستحواذ خلال السنتين المُشار إليهما بالمادة (7مكررًا) من هذه القواعد بتخفيض رأس مالها بهذه الأسهم أو إعادة طرح هذه الأسهم على مستثمرين مؤهلين آخرين وفقًا للتعريف الوارد بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 المشار إليه ، وذلك بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على خطة جديدة للاستحواذ .

مادة (53 / الفقرة الرابعة) : وفى جميع الأحوال ، تلتزم الشركة فى حال شطب قيد أسهمها إجباريًا من البورصة بشراء الأسهم حرة التداول وكذا شراء أسهم المكتتبين فى أسهم الزيادة بالنسبة للشركات ذات غرض الاستحواذ “(SPAC) SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY” ، والراغب مالكيها فى البيع – أو بضمان قيام الغير بشراء هذه الأسهم – على أن يتم تنفيذ الشراء خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ إخطار الشركة بقرار اللجنة بالسير فى إجراءات الشطب ، ويتم شراء الأسهم بسعر لا يقل عن القيمة العادلة التى يحددها مستشار مالى مستقل من المقيدين لدى الهيئة تعينه الشركة لهذا الغرض ، كما يجوز لأى شخص تكون أسهم الشركة حرة التداول مرهونة له ضمانًا لدين أو التزام ، أن يبيع الأسهم المرهونة له وفقًا لأحكام هذه الفقرة . مادة (53 مكررًا / الفقرة الأخيرة) : كما تشطب أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ فى أى من الحالتين الآتيتين :

1- عدم صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية للشركة بالموافقة على الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة خلال ستة أشهر من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة ، ما لم توافق الهيئة على مد المهلة فى ضوء مبررات تقبلها .

2- إذا لم يتم تنفيذ الاستحواذ على الشركة أو الشركات المستهدفة خلال سنتين من تاريخ قيد أسهم الشركة بالبورصة المصرية ، ما لم توافق الهيئة على مد المهلة فى ضوء مبررات تقبلها .

( المادة الثانية ) يضاف بندان جديدان برقمى (10) للمادة (6) و (16) للمادة (18) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية المشار إليها ، نصهما الآتى : مادة (6 / بند “10”) : 10- الانضمام لعضوية صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية .

مادة (18 / بند “16”) : 16- تعهد من الممثل القانونى للشركة بالانضمام لعضوية صندوق حماية المستثمر من المخاطر غير التجارية فور القيد واستمرار عضويتها به طوال فترة القيد ، وسداد كافة المبالغ المستحقة للصندوق فى المواعيد المقررة لها . ( المادة الثالثة ) تمنح الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة المصرية مهلة لمدة ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بهذا القرار للتوافق مع أحكام المادتين (6/ بند”10″) و(38) من قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية .

( المادة الرابعة ) يُنشر هذا القرار فى الوقائع المصرية وعلى الموقع الإلكترونى للهيئة والبورصة المصرية ، ويعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره بالوقائع المصرية . رئيس مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية د/ محمد فريد صالح