«الرقابة المالية» تعدل ضوابط منح الترخيص وقواعد تملك أسهم الشركات غير المصرفية

أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية قراراً رقم 249 لعام 2023، الخاص بتعديل قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لعام 2018، بشأن ضوابط منح الترخيص واستمراره وقواعد تملك أسهم الشركات العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية.

وتنص المادة الأولى على أن يستبدل بنصى المادتين (الثانية/ تعريف مصطلحات “الشركة العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية، الشركة العاملة،المؤسسات المالية، التملك غير المباشر”، المادة الرابعة من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 المشار إليه ، النصين الآتيين؛ المادة الثانية : فى تطبيق أحكام هذا القرار، يقصد بالكلمات والعبارات التالية المعنى المبين قرين كل منها : الشركة العاملة فى الأنشطة المالية غير المصرفية : هى الشركة المرخص لها من الهيئة بمزاولة أى من الأنشطة المالية غير المصرفية ، ويشار إليها فى أحكام هذا القرار بـ”الشركة العاملة”.

ويقصد بالمؤسسات المالية كلاً من؛ البنوك المصرية وفروع البنوك الأجنبية الخاضعة لإشراف البنك المركزى المصرى ، شركات التأمين أو إعادة التأمين، الشركات التى يكون غرضها الاشتراك فى تأسيس الشركات التى تصدر أوراقًا مالية أو زيادة رؤوس أموالها، الشركات والجهات التى تزاول نشاط البورصات، شركات الوساطة فى السندات والمتعاملين الرئيسيين ، شركات رأس المال المخاطر، شركات المقاصة والإيداع والقيد المركزى، شركات التمويل العقارى أو إعادة التمويل العقارى .

كما يقصد بها أيضاً شركات التأجير التمويلى أو التخصيم ، شركات التمويل الاستهلاكى، شركات تمويل المشروعات المتوسطة والصغيرة و/أو متناهية الصغر، صناديق الاستثمار، شركات الاستثمار المباشر ، الهيئة القومية للبريد ، صناديق التأمين الخاصة التى تبلغ حجم أموالها المستثمرة أكثر من 100 مليون جنيه ، جهاز تنمية المشروعات المتوسطة والصغيرة ومتناهية الصغر ، صندوق مصر السيادى للاستثمار والتنمية ، صندوق مصر الفرعى للخدمات المالية والتحول الرقمى، الشركات أو الجهات من الأشخاص الاعتبارية العامة والخاصة الصادر بشأنها قرار من مجلس إدارة الهيئة، الأشخاص الاعتبارية الأجنبية التى تمارس إحدى الأنشطة المالية المصرفية أو غير المصرفية الخاضعة لإشراف ورقابة جهة تمارس اختصاصات مثيلة للبنك المركزى المصرى أو الهيئة بحسب الأحوال، المؤسسات المالية العربية والإقليمية والدولية التى توافق عليها الهيئة، ويعد التملك غير المباشر بأنها نسبة المساهمة لأحد الأشخاص من خلال أطرافه المرتبطة فى رأس مال الشركة المرخص لها المستهدفة أفقيًا أو رأسيًا وصولاً للمستفيد النهائى .

وتنص المادة الرابعة على أنه مع عدم الإخلال بمتطلبات التأسيس أو الترخيص المطلوبة وفقًا للتشريعات المنظمة لكل نشاط، يجب على الشركات الراغبة فى الحصول على موافقة مبدئية على التأسيس أو الحصول على ترخيص بمزاولة أحد الأنشطة المالية غير المصرفية ، الالتزام بما يلى؛ تقديم دراسة الجدوى الفنية والاقتصادية للشركة وفقًا للنموذج المعتمد من الهيئة، وألا تقل نسبة مساهمة المؤسسة المالية عن 25% من رأس مال الشركة ، أو ألا تقل نسبة مساهمة المستثمر المؤهل عن ثلثى رأس مال الشركة، مع الالتزام بالضوابط الخاصة بهيكل الملكية لبعض الأنشطة المالية غير المصرفية على النحو الوارد بالجدول رقم (1) المرفق بهذا القرار .

كما يجب الإفصاح عن المستفيد النهائى للمساهمين وفقًا للأحكام الواردة بالباب الثالث عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، ووجوب استخدام أسلوب التصويت التراكمى فى انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بما يسمح بالتمثيل النسبى فى عضوية مجلس الإدارة كلما أمكن ذلك وألا يقل نسبة تمثيل المرأة فى مجلس إدارة الشركة عن 25%، بجانب الانتهاء من إجراءات التأسيس خلال فترة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة المبدئية، ويجوز للهيئة مدها لمدد أخرى بناءً على مبررات تقبلها الهيئة وبمراعاة التشريعات المنظمة لبعض الأنشطة ، وفى حالة عدم إنهاء تأسيس الشركة فى المدد المحددة تعتبر موافقة الهيئة المبدئية كأن لم تكن .

ويجب استيفاء كافة متطلبات الحصول على الترخيص خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ القيد بالسجل التجارى ، ويجوز مدها بناءً على مبررات تقبلها الهيئة ، وفى حالة تجاوز الشركة المدد المحددة للتقدم بمستندات الترخيص يجوز للهيئة فى ضوء حاجة السوق قبول الطلب بعد تحديث مستندات الشركة بما فيها تقديم دراسة جدوى فنية واقتصادية جديدة واستيفاء كافة متطلبات الترخيص بمزاولة النشاط وفقًا للضوابط المعمول بها وقت تقديم طلب الترخيص ، على أن يكون من بينها توافر خبرة فى القطاع المالى المصرفى و/أو غير المصرفى لدى نصف أعضاء مجلس إدارة الشركة على الأقل بخلاف العضو المنتدب وذلك وفقًا لمدد الخبرة المنصوص عليها بقرارات مجلس إدارة الهيئة الصادرة فى شأن كل نشاط ، ومع الالتزام بأن يكون ربع أعضاء مجلس إدارة شركات التأمين على الأقل من ذوى الخبرة فى مجال التأمين . ولا تسرى متطلبات الخبرة الواردة بهذا البند فى شأن الشركات التى تقدم استشارات مهنية .

ويجب أن يتم بدء العمل فى النشاط والانتهاء من التجهيزات المطلوبة وتعيين فريق العمل بالخبرات المطلوبة وفقًا لكل نشاط والبدء الفعلى للنشاط خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الحصول على الترخيص ، ويجوز مد هذه المدة فى ضوء المبررات التى تقدمها الشركة وتقبلها الهيئة ، وفى حالة عدم البدء الفعلى للنشاط فى المدد المحددة يعتبر الترخيص لاغيًا، بجانب استيفاء نموذج الإفصاح المعد من الهيئة فى شأن التحقق من مصادر أموال مؤسسى الشركة ومساهميها الرئيسيين، ويجب ألا يكون أى من مؤسسى الشركة أو مساهميها الرئيسيين أو المستفيدين النهائيين أو أعضاء مجلس الإدارة مدرجين فى القوائم السلبية المتعلقة بالعقوبات المحلية أو الدولية.

ويشترط أن يتوافر فى الشخص الاعتبارى الذى يجوز له المشاركة فى تأسيس الشركات العاملة ما يلى؛ ألا يكون فى حالة إعسار مالى أو إفلاس ، وألا تكون الهيئة قد اتخذت ضده أو أى من مساهميه الرئيسيين أو أعضاء مجلس إدارته إجراءات تحريك الدعوى الجنائية بشأن إحدى الجرائم المنصوص عليها فى القوانين والقواعد المنظمة للأنشطة المالية غير المصرفية أو صدرت ضد أى منهم أحكام قضائية نهائية فى أى من تلك الجرائم والجرائم المنصوص عليها بقانون البنك المركزى والجهاز المصرفى أو قانون مكافحة غسل الأموال خلال الثلاث سنوات السابقة على طلب التأسيس ما لم يكن قد تصالح عنها، أو يكون قد صدر ضد أى منهم أحكام نهائية بعقوبة جنائية أو جنحة فى جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة ما لم يكن رد إليه اعتباره، وألا تكون الجهة الإدارية التابع لها قد اتخذت ضده أى من التدابير الاحترازية أو الجزاءات الإدارية – باستثناء التنبيه والإنذار – خلال السنوات الثلاث السابقة على طلب التأسيس ما لم تكن قد ازيلت أسبابها ومرت ستة أشهر على تلك الإزالة .

كما تسرى الأحكام الواردة بالبنود السابقة على المستثمرين المؤهلين المشاركين فى تأسيس الشركة العاملة . وتلتزم الشركات الحاصلة على ترخيص بمزاولة أحد الأنشطة المالية غير المصرفية بإخطار الهيئة قبل قيامها بإجراء أى تعديل فى تشكيل مجالس إدارتها، ويعد مضى أسبوعين دون رد من الهيئة بمثابة موافقة على إجراء هذا التعديل .

وتنص المادة الثانية في أن يستبدل بالجدول رقم (1) المرفق بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 المشار إليه ، الجدول الآتى : النشاط نسبة مساهمة المؤسسة المالية أو المستثمرون المؤهلون الشركات العاملة فى مجال الأوراق المالية؛ تقييم وتصنيف وترتيب الأوراق المالية ولا يشترط توافر مؤسسة مالية أو مستثمر مؤهل، والاستشارات المالية عن الأوراق المالية ولا يشترط توافر مؤسسة مالية أو مستثمر مؤهل .

وبالنسبة للشركات العاملة فى مجال التأمين؛ شركات التأمين (أشخاص/ممتلكات) يشترط أن تكون نسبة المساهمة المملوكة لشركات التامين وإعادة التامين بها لا تقل عن 25% من رأس المال ، على أن تكون شركة التأمين مصنفة من قبل إحدى جهات التصنيف الدولية التالية وبما لا يقل عن التصنيف قرين كل جهة : ( BBB ) Standard & Poorts ( BBB ) Fitch ( Baa ) Moody’s (B+ ) A .M Best وفى حالة انخفاض هذه النسبة بعد الترخيص بسبب زيادات رؤوس الأموال ، يجوز استكمال هذه النسبة من المؤسسات المالية شريطة ألا تقل حقوق ملكيتها عن خمسة مليارات جنيه ولا يقل تصنيفها الائتمانى عن المستوى الدال على القدرة بالوفاء بالالتزامات (BBB+) .

وحول شركات الوساطة فى التأمين / إعادة التأمين، يشترط توافر مؤسسات مالية بنسبة لا تقل عن25%، وشركات خبراء المعاينة وتقدير الأضرار ولا يشترط توافر مؤسسة مالية أو مستثمر مؤهل وشركات خبراء التأمين الاستشاريين ولا يشترط توافر مؤسسة مالية أو مستثمر مؤهل .

وبالنسبة إلى الشركات العاملة فى مجال التمويل العقار؛ شركات إعادة التمويل العقارى يجب الالتزام بحكم البند (ب) من المادة (30) من اللائحة التنفيذية لقانون التمويل العقارى، شركات خبرة التقييم العقارى ولا يشترط توافر مؤسسة مالية أو مستثمر مؤهل، وشركات وساطة التمويل العقارى . لا يشترط توافر مؤسسة مالية أو مستثمر مؤهل . الشركات العاملة فى مجال التمويل الاستهلاكى شركات التمويل الاستهلاكى يجب الالتزام بحكم البند (3) من المادة (9) من قانون تنظيم نشاط التمويل الاستهلاكى .

وتتمثل المادة الثالثة في أن يضاف تعريف جديد لمصطلح “المستثمر المؤهل” بالمادة الثانية من قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (53) لسنة 2018 المشار إليه يلى تعريف “التملك غير المباشر”، نصه الآتى؛ بأن المستثمر المؤهل يقصد بالمستثمر المؤهل أى مما يلى : (أ) الأشخاص الطبيعيون من ذوى الخبرة التى لا تقل عن عشر سنوات فى مجال إدارة الأموال واستثمارها و/ أو الاستثمار المباشر و/أو المجالات المرتبطة بالأنشطة المالية المصرفية أو غير المصرفية، على ألا تقل قيمة الأصول السائلة أو الأوراق أو الأدوات المالية المملوكة له عن عشرة ملايين جنيه . (ب) الجهات الحكومية والأشخاص الاعتبارية العامة وأجهزة الدولة التى تسمح القوانين والقرارات المنظمة لها بمزاولة أنشطة مالية واستثمارية بما فيها تأسيس الشركات أو المساهمة فيها . (ﺟ) شركات الأموال التى لا يقل حقوق ملكيتها عن عشرة ملايين جنيه . (د) المؤسسات المالية المشار إليها بهذا القرار .

وتنص المادة الرابعةعلى ألا تسرى أحكام هذا القرار على الشركات السابق حصولها على ترخيص بمزاولة أى من الأنشطة المالية غير المصرفية وتزاول النشاط فعليًا . وعلى الشركات المرخص لها بمزاولة أحد الأنشطة المالية غير المصرفية ولم تقم بمزاولة النشاط فعليًا أن توفق أوضاعها باستيفاء المتطلبات اللازمة لمزاولة النشاط وفقًا لأحكام قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 53 لسنة 2018 المشار إليه، خلال مدة لا تجاوز ستة أشهر من تاريخ العمل بهذا القرار.

وفى حال عدم التزام الشركات بتوفيق أوضاعها أو تقديم مبررات تقبلها الهيئة لمد مهلة مزاولة النشاط يعرض الأمر على مجلس إدارة الهيئة للنظر فى إلغاء الترخيص الممنوح لها، وتتمثل المادة الخامسة في أن يتم إلغاء قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 74 لسنة 2019 المشار إليه.